Proprietære transaktioner foretaget af ledere

Denne artikel eller dette afsnit skal revideres. Detaljer bør gives om den forældede artikel. § 15a WpHG er nu udeladt og erstattet af bestemmelserne i artikel 19 i markedsmisbrugsforordningen . Hjælp med at forbedre det , og fjern derefter dette flag.

Værdipapirtransaktioner at ledere udfører med værdipapirer i deres egen virksomhed er henvist til som proprietære transaktioner med ledere (også kendt som transaktioner management i Schweiz ) . På grund af den potentielle forbindelse med den stort set forbudte insiderhandel overvåges sådanne transaktioner særligt nøje af tilsynsmyndighederne. I Den Europæiske Union regulerer markedsmisbrugsforordningen , som har været i kraft siden midten af ​​2014, omfattende rapporteringsforpligtelser i § 19 MMVO.

Historie og nuværende status

Schweiz

I Schweiz bruges udtrykket ledelsestransaktion for ejendomsretlige transaktioner af ledere. Retsgrundlaget for transaktioner foretaget af medlemmer af ledelsen i børsnoterede aktieselskaber med deres eget selskabs værdipapirer er artikel 56 i børsreguleringen på SIX Swiss Exchange. Formålet med forordningen er at øge markedsintegriteten ved at afsløre karakteristika ved virksomhedens insidere og behandle investorer ens.

I princippet er det kun medlemmerne af bestyrelsen og ledelsen, der er underlagt rapporteringsforpligtelsen. De rapporterer deres investeringsrelaterede værdipapirtransaktioner til udstederen inden for to dage, som igen er forpligtet til at rapportere til børsen (SIX Group | SIX) inden for to dage. Børsen offentliggør de modtagne rapporter straks på sin hjemmeside, hvor de kan få adgang til alle i et år. Transaktioner med et volumen under CHF 100.000 inden for en måned samt værdipapirtildelinger baseret på en ansættelseskontrakt offentliggøres ikke.

europæiske Union

Med ikrafttrædelsen af ​​EU-dækkende markedsmisbrugsforordning (MMVO) den 2. juli 2014 blev de forskellige nationale regler erstattet af en ensartet specifikation i Den Europæiske Union .

Storbritanien

I Storbritannien kommer de første regler om virksomheders egen virksomhed fra ledere fra generel selskabsret. De tilsvarende regler i afsnit 324–329 i selskabsloven 1985 var baseret på anbefalinger fremsat i 1945.

Bestemmelserne i selskabsloven fra 1985 om ledende medarbejderes ejendomsret er blevet ophævet af selskabsloven 2006 som en del af gennemførelsen af ​​det europæiske markedsmisbrugsdirektiv (MM-RL) 2003/06 / EF og dets gennemførelsesdirektiv 2004/72 / EF . Nu er sådanne transaktioner i Storbritannien reguleret af kapitalmarkedsretten af ​​§ 96A Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) og Disclosure Rules and Transparency Rules (DTR) fra Financial Services Authority (FSA) baseret på det. Dette er flankeret af en modelkode, som findes i tillæg 1 til FSAs noteringsregler (LR) 9, og som virksomheder skal overholde i henhold til LR 9.2.8 (R).

Tyskland

Afsnit 15a i værdipapirhandelloven (2002-2014)
introduktion

I Tyskland var det ikke før § 15a i den værdipapirhandelsloven (WpHG), som blev indført den 1. juli, 2002 af Fjerde Financial Market Promotion Act, at en lovbestemt krav om rapportering til proprietære transaktioner ledere blev etableret. Formålet med § 15a WpHG var de vigtigste mål for kapitalmarkedsintegritet, informerede transaktionsbeslutninger fra investorer, ligebehandling af investorer og gennemsigtighed på kapitalmarkedet.

Den tyske lovgiver havde forudset ved at indføre sin forpligtelse til at regulere, hvilket var begrundet i markedsmisbrugsdirektivet og gennemførelsesdirektivet 2004/72 / EF. Dette betød imidlertid også, at afsnit 15a i WpHG skulle reformeres grundigt den 28. oktober 2004 af loven til forbedring af investorbeskyttelse for at opfylde de europæiske krav. Men denne nye forordning rejste også mange tvivlsspørgsmål både i det faktiske og personlige anvendelsesområde for afsnit 15a WpHG såvel som i fortolkningen af ​​de enkelte faktaelementer. Lovgiveren følte sig derfor tvunget til at foretage nye ændringer i afsnit 15a i WpHG allerede den 19. juli 2005 gennem den nye regulering af Pfandbrief- loven. De sidste væsentlige ændringer blev foretaget i afsnit 15a WpHG den 20. januar 2007 gennem gennemførelsen af ​​gennemsigtighedsdirektivet 2004/109 / EF ved hjælp af gennemsigtighedsdirektivets gennemførelseslov (TUG). Lovgiveren havde fuldstændigt revideret offentliggørelseskravet i afsnit 15a (4) i WpHG, afkoblet det fra rapporteringskriterierne i afsnit 15a (1) i WpHG og indført en forpligtelse til at rapportere til virksomhedsregistret. Med den sidste ændring af afsnit 15a WpHG ved implementeringsloven om finansmarkedsdirektivet fra 16. juli 2007 blev det kun gjort klart, at kun udstedere med en tilsvarende indenlandsk forbindelse skal rapportere ejendomsretlige transaktioner fra ledere til Federal Financial Supervisory Authority (BaFin) .

Materielt omfang

Gruppen af udstedere, der er omfattet af det lovgivningsmæssige område i Afsnit 15a (1) WpHG, var på den ene side begrænset af gruppen af ​​registrerede markeder og på den anden side af de registrerede værdipapirer , der handles på disse markeder.

I henhold til § 15a, afsnit 1, afsnit 3, nr. 1 i WpHG, var det nødvendigt, at udstederens aktier blev optaget til handel på en indenlandsk børs . Kravet om børsoptagelse i Tyskland blev suppleret med afsnit 15a (1), sætning 3 nr. 2 WpHG. I henhold til dette blev der også registreret udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et organiseret marked i en anden EU-medlemsstat eller en anden undertegner af aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde .

Transaktioner med aktier i udstederen eller relaterede finansielle instrumenter , især derivater , blev generelt registreret i afsnit 15a (1), sætning 1, i WpHG . Derfor var konvertible obligationer , konvertible obligationer , warrants , køb og salg muligheder , på udkig efter kontanter betalingsmuligheder optioner , obligationer med warrants , fantom lager , lager fantomaktier , optionsrettigheder uden obligation , konvertible obligationer , investeringsbeviser , bénéficiaires og alle transaktioner på aktier i § 15a-sætning. 1 1 WpHG, da alle disse kan klassificeres som finansielle instrumenter i henhold til § 2, stk. 2b, WpHG.

Afsnit 15a, afsnit 1, afsnit 1 i WpHG er baseret på det faktum, at dette er "egen virksomhed" for den registrerede person. Dette er baseret på kontrakten i henhold til loven om forpligtelser som udløser for meddelelsesforpligtelsen i henhold til § 15a, stk. 1, sætning 1 i WpHG. I princippet var den efterfølgende reelle transaktion ikke underlagt rapporteringsforpligtelsen igen. En undtagelse kunne kun antages, hvis den aktuelle transaktion som en undtagelse igen udløste en indikatoreffekt for markedet.

Aktive eller passive, betalte eller ulønnede, ensidige eller bilaterale transaktioner blev inkluderet uden forskel fra elementet "transaktioner" i WpHG's afsnit 15a, stk. 1, punkt 1. Af denne grund var også gaver , løfter , opgaver i form af sikkerhed og tildeling af aktier eller optioner på grundlag af en ansættelseskontrakt eller som en vederlagskomponent anmeldelsespligtige.

Personligt anvendelsesområde

§ 15a Stk. 2 Var. 2–4 WpHG omfattede medlemmer af et udsteders ledelses- , administrations- eller tilsynsorgan inden for anvendelsesområdet for afsnit 15a WpHG. I henhold til § 15a Abs.2 Var. 5 WpHG omfattede også andre personer, der har regelmæssig adgang til intern viden, og som har tilladelse til at træffe vigtige forretningsbeslutninger. Ud over det formelle forbindelsespunkt for orgelpositionen var der også et forbindelsespunkt, der var baseret på de faktiske omstændigheder hos udstederen.

Som et resultat af reformen af ​​afsnit 15a WpHG inden for rammerne af AnSVG blev kontaktpunkter, der tidligere havde eksisteret i afsnit 15a WpHG, fjernet, så der fra dette tidspunkt ikke blev registreret nogen ledere i tilknyttede virksomheder, endsige en gruppe- bredt anvendelsesområde for afsnit 15a WpHG.

I henhold til § 15a § 1, punkt 2 i. I overensstemmelse med § 3, afsnit 1, WpHG, var også nære slægtninge til personer med ledelsesopgaver omfattet af underretningspligten. Dette er ægtefællerne, registrerede livspartnere, forsørgerbørn og andre pårørende, der har boet i samme husstand med lederen i henhold til § 15a, stk. 2, WpHG i mindst et år på det tidspunkt, hvor den rapporterbare transaktion er afsluttet.

I henhold til WpHG's § 15a, stk. 3, punkt 2, falder juridiske personer , hvor personer med udstederens ledelsesopgaver eller deres nære slægtninge udfører ledelsesopgaver, også under rapporteringsforpligtelsen i afsnit 15a i WpHG. § 15a, stk. 3, punkt 3, WpHG udvider også denne forpligtelse til at omfatte juridiske personer, virksomheder og institutioner, der direkte eller indirekte kontrolleres af en person med ledelsesopgaver for udstederen eller deres nære slægtninge, der blev grundlagt til fordel for en sådan person eller hvis økonomiske interesser stort set svarer til en sådan persons interesser.

Rapporterings- og offentliggørelsesforpligtelser

I Tyskland rapporterede ledere deres egne transaktioner til markedet i en totrinsproces. Først blev der sendt en rapport til udstederen og BaFin. I henhold til § 15a (4) WpHG var det kun indenlandske udstedere, der måtte offentliggøre underretningen. Udtrykket indenlandsk udsteder er juridisk defineret i afsnit 2 (7) i WpHG.

Personer, der er omfattet af afsnit 15a i WpHG, skulle rapportere ejendomsretlige transaktioner til både udstederen og BaFin inden for en fem-dages periode i overensstemmelse med § 15a, stk. 1, sætning 1, i WpHG . Indholdet af rapporteringsforpligtelsen er resultatet af afsnit 10 WpAIV.

Efter at den indenlandske udsteder havde modtaget meddelelsen, måtte den straks offentliggøre den i overensstemmelse med § 15a (4) WpHG og rapportere den til selskabsregistret . De nøjagtige detaljer om denne forpligtelse er resultatet af § 15a (4), sætning 1 WpHG i forbindelse med V. m. § 13 WpAIV og de generelle bestemmelser i §§ 3a, 3b WpAIV. På samme tid som offentliggørelsen havde den indenlandske udsteder i henhold til § 15a, stk. 4, sætning 1 WpHG i forbindelse med V. m. §§ 13a, 3c WpAIV for at underrette BaFin om publikationen .

Ved § 15a, stk. 5, sætning 1 WpHG i. I overensstemmelse med afsnit 13 WpAIV fik BaFin udtrykkeligt beføjelse til at offentliggøre yderligere oplysninger på Internettet på sin adresse. BaFin har allerede brugt denne mulighed i flere år og har oprettet en database, der er tilgængelig på sin hjemmeside, hvor meddelelser i henhold til afsnit 15a i WpHG, der ikke blev dateret mere end et år, kan undersøges.

Overtrædelser af forpligtelserne i afsnit 15a WpHG

Den bevidste eller hensynsløse overtrædelse af underretningspligten i henhold til § 15a, stk. 1, WpHG, offentliggørelseskravet efter § 15a, stk. 4, WpHG eller manglende fremsendelse i tide udgjorde en administrativ lovovertrædelse i henhold til § 39, stk. , Nr. 6 WpHG I henhold til § 39 (4) WpHG kan BaFin pålægge en bøde på op til € 100.000 for sådanne overtrædelser .

Lovgiveren regulerede ikke specifikt spørgsmålet om civilretlige krav om erstatning i afsnit 15a i WpHG som i afsnit 37b, 37c i WpHG for afsnit 15 i WpHG. Af denne grund blev afsnit 15a i WpHG generelt ikke betragtet som en beskyttelseslov i betydningen i afsnit 823 (2) BGB. Bortset fra ekstreme undtagelsestilfælde, som kan registreres i afsnit 826 i den tyske civillov (BGB), var der generelt ikke noget civilretligt ansvar i tilfælde af en overtrædelse af WpHG's afsnit 15a.

Forordning om markedsmisbrug (fra 2014)

Med ikrafttrædelsen af ​​EU-dækkende markedsmisbrugsforordningen (MMVO) i 2014 blev afsnit 15a i WpHG afskaffet.

Forenede Stater

I USA har direktørhandler eller direktøraftaler været underlagt lovbestemmelser i årtier. Disse har deres oprindelse i kapitalmarkedsretten med Securities Act of 1933 .

Afsnit 16, som blev indført med Securities Exchange Act fra 1934, blev sidst markant reformeret af Sektion 403 i Sarbanes-Oxley Act 2002. Betydningen af ​​rapporteringskravene i afsnit 16 (a) sammenlignet med overskudsfordelingsforpligtelsen i afsnit 16 (b) er blevet styrket.

litteratur

  • Falk Osterloh: Directors Dealings - § 15a WpHG i sammenligning med reglerne i Amerikas Forenede Stater, Storbritannien og det europæiske markedsmisbrugsdirektiv under særlig hensyntagen til det personlige anvendelsesområde . Duncker & Humblot , Berlin 2007, ISBN 978-3-428-12512-8 .
  • Albert M. Riedl: Transparens og investorbeskyttelse på det tyske kapitalmarked - en empirisk analyse ved hjælp af eksemplet på rapporterbare værdipapirtransaktioner i henhold til § 15a WpHG (Directors 'Dealings) . GRIN Verlag , München 2009, ISBN 978-3-640-43154-0 .
  • Michael Rau: Direktørers forretning på det tyske aktiemarked: empirisk analyse af rapporterbare værdipapirtransaktioner . Gabler Edition Wissenschaft , Wiesbaden 2004, ISBN 3-8244-8217-7 .

Weblinks

Individuelle beviser

  1. ↑ Direktiv om offentliggørelse af ledelsestransaktioner. (PDF; 36 kB) I: SIX. 12. november 2010, adgang til 17. januar 2019 .