Meddelelse om stemmeret
En stemmeret eller deltagelsesreklame (Engl. Stemmerettsmeddelelse ) henviser til meddelelsen om besiddelse af et bestemt antal stemmerettigheder i form af aktier i et selskab. En stemmeret beskriver f.eks . Retten til at stemme på generalforsamlinger i aktieselskaber . Forpligtelsen til at meddele stemmeret tjener gennemsigtigheden på kapitalmarkedet .
Meddelelse om stemmeret i henhold til tysk lovgivning
Lov om værdipapirhandel (WpHG)
Indhold og formål
§ 33, stk. 1, punkt 1, i værdipapirhandelsloven (WpHG) pålæggeren forpligtelse til at offentliggøre investorer i børsnoterede udstedere : Enhver, deroverstiger eller falder under en vis procentdel af et børsnoteret selskabs stemmeretmed deres aktier, skal straks underretteudstederen og den føderale finanstilsyn . En sådan anmeldelse skal ske senest inden for fire handelsdage. Denne meddelelsesforpligtelses funktion er at informere kapitalmarkedet hurtigst muligt om væsentlige ændringer i stemmeretten: Kapitalmarkedet har en interesse i dette, da fordelingen af stemmerettighederne inden for børsnoterede selskaber kan påvirke prisen på de værdipapirer, der er relateret til dem.
Forpligtelsen til at meddele stemmeret under WpHG er baseret på flere europæiske direktiver , hvoraf den seneste blev vedtaget den 22. oktober 2013. Som et resultat af denne retningslinje er WpHGs tidligere gyldige regler blevet strammet.
krav
Forpligtelsen gælder for udstedere, hvis oprindelsesland er Tyskland, hvilket betyder, at de opfylder en af betingelserne i afsnit 2 (13) i WpHG. Desuden skal udstederens aktier handles på det organiserede marked, dvs. noteret på børsen, i overensstemmelse med § 33, stk. 4, WpHG.
Desuden skal en af tærskelværdierne specificeret i afsnit 33 WpHG overskrides eller falde under (procentdele: 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75). Overskridelse af tærskelværdien på 10% af stemmeretten fra aktier i en tysk udsteder skal dette i henhold til § 43 meddeles inden for 20 handelsdage efter at have nået tærsklen, formålet med erhvervelsen af stemmerettighederne og de midler, der er brugt til erhvervelsen. En ændring i disse mål skal igen meddeles inden for 20 handelsdage.
Stemmerettens ejer er forpligtet til at bruge en særlig formular. Meddelelsen skal indeholde overskriften Offentliggørelse af stemmerettigheder og ud over navnet og adressen på den anmeldende part og udstederen den nøjagtige dato, hvor tærsklen blev nået, faldt under eller overskredet. Denne meddelelse kan ske skriftligt eller pr. Fax, enten på tysk eller engelsk. Hvis den person, der skal meddeles, har yderligere stemmeret over deltagende ( kontrollerede ) virksomheder, der er mere end 3%, skal disse samt navnene og adresserne på de respektive deltagende virksomheder også være angivet.
Andelen af stemmerettigheder skal opnås ved erhvervelse, salg eller på anden måde. I retspraksis blev det bestridt, om erhvervelsen allerede skulle forstås som indgåelsen af købskontrakten for sikkerheden eller den efterfølgende overdragelse af ejerskabet . Den fremherskende opfattelse var baseret på sidstnævnte, da rettigheder kun erhverves gennem overdragelse af ejerskab. I henhold til § 33, stk. 3, WpHG, som blev tilføjet under gennemførelsen af gennemsigtighedsdirektivet fra 2013, kan erhvervelse af en ret til at overføre ejerskab af et værdipapir være tilstrækkelig.
Indførelsen af risikobegrænsningsloven i august 2008 resulterede i en række ændringer, som blandt andet har indflydelse på oplysningskravene til stemmerettighedsmeddelelser. Optioner og aktier skal derfor ikke længere behandles separat, men sammen, hvilket betyder, at der er pligt til at offentliggøre, hvis summen af aktier og optioner overstiger en tilsvarende grænse.
Tildeling af stemmerettigheder
Ved beregning af, om en investor har nået en tærskel, skal der muligvis tages hensyn til tredjepartsaktier ud over de aktier, som udstederen selv ejer. Dette gælder, hvis de kan tilskrives ham i henhold til § 34 WpHG. Tildelingen skal tage højde for det faktum, at investoren under visse omstændigheder kan påvirke andre aktionærers beslutning, så hans stemmevægt faktisk øges.
I henhold til § 34 (1) WpHG kan stemmerettigheder tilskrives en aktionær
- der tilhører et datterselskab af den rapporterende person
- som tilhører en tredjepart og holdes i besiddelse af ham for den konto, der er underlagt rapporteringsforpligtelsen
- som den rapporterende part har overført til en tredjepart som sikkerhed, medmindre tredjemand er bemyndiget til at udøve stemmerettighederne fra disse aktier og udtrykker sin hensigt om at udøve stemmeretten uafhængigt af den rapporterende parts instruktioner
- hvor der er etableret en brugsret til fordel for den person, der er forpligtet til at rapportere ,
- som den anmeldende part kan erhverve gennem en hensigtserklæring,
- som overdrages til den person, der er underlagt rapporteringsforpligtelsen, eller hvorfra han kan udøve stemmeretten som fuldmagt, forudsat at han kan udøve stemmeretten fra disse aktier efter eget skøn, hvis der ikke er nogen særlige instrukser fra aktionæren.
I henhold til § 34, stk. 2, sætning 1, i WpHG skal stemmerettigheder også tilskrives, hvis investoren koordinerer sin adfærd med en tredjepart eller et datterselskab i forhold til udstederen. Dette er kendt som at handle i koncert . Ingen tilskrivning finder dog sted, hvis afstemningen er begrænset til individuelle sager.
Juridiske konsekvenser
Overtrædelser af anmeldelsespligten kan resultere i en bøde på maksimalt 200.000 euro. Derudover mister den rapporteringspligtige i WpHG's § 44, stk. 1, punkt 1, desuden den rettighed, der er omfattet af alle aktier. Hvis han bevidst eller groft uagtsomt undlader at give meddelelse, forlænges varigheden af dette tab af rettigheder med seks måneder i overensstemmelse med § 44, stk. 1, punkt 3 WpHG. En aktionærbeslutning er derfor til selskabslovens § 243, stk. 1 , at udfordre (AktG), når der kun bruges en, der er tabt på denne måde, om stemmeret.
Stock Corporation Act (AktG)
Afsnit 20 AktG indeholder også en forpligtelse til at offentliggøre deltagelse. I henhold til § 20 (8) AktG vedrører dette udstedere, der ikke handles på det organiserede marked.
Juridisk situation i andre stater
Schweiz
I den føderale lov om finansiel markedsinfrastruktur (FMIA), analog med den tidligere schweiziske børslov (BEHG), kræves obligatoriske meddelelser, når visse rapporteringstærskler overskrides eller ikke nås. I henhold til art. 120 FMIA er disse grænseværdierne på 3, 5, 10, 15, 20, 25, 33⅓, 50 eller 66⅔ procent af stemmeretten. Disse meddelelser skal offentliggøres af det respektive selskab, men offentliggøres også af det schweiziske oplysningskontor.
Frankrig
Den code de commerce , den franske erhvervsret, fastsætter også obligatoriske meddelelser, når visse rapporteringstærskler overskrides eller ikke har nået. I henhold til art. L233-7 I er dette grænseværdierne 5 (en tyvende), 10 (en tiendedel), 15 (tre tyvende), 20 (en femtedel), 25 (en fjerdedel), 30 (tre tiendedele), 33.33 (en Tredje), 50 (halvdelen), 66,66 (to tredjedele), 90 (ni tiendedele) og 95 (nitten tyvende) procent af stemmeretten.
Loven tillader også udstederen at fastsætte yderligere rapporteringstærskler for offentliggørelse af væsentlige stemmerettigheder i deres vedtægter, de udstederspecifikke rapporteringstærskler . I artikel L233-7 III har udsteder tilladelse 0,5 procent som den laveste yderligere rapporteringstærskel.
Weblinks
Individuelle beviser
- ^ Petra Buck-Heeb: Kapitalmarkedsret . 8. udgave. CF Müller, Heidelberg 2016, ISBN 978-3-8114-4247-4 , Rn. 574.
- ^ Petra Buck-Heeb: Kapitalmarkedsret . 8. udgave. CF Müller, Heidelberg 2016, ISBN 978-3-8114-4247-4 , Rn. 576.
- ^ Fried Frank: Nye rapporteringsforpligtelser gennem Risk Limitation Act, 17. januar 2008
- ↑ Udkast til lov til begrænsning af risici forbundet med finansielle investeringer (Risk Limitation Act) (PDF; 349 kB)
- ^ Petra Buck-Heeb: Kapitalmarkedsret . 8. udgave. CF Müller, Heidelberg 2016, ISBN 978-3-8114-4247-4 , Rn.585.
- ↑ Art. 120 Finansiel markedsinfrastrukturlov (FinfraG / Schweiz)
- ↑ Offentliggørelse af kapitalinteresser ved udlevering kontor ( memento af den oprindelige perioden september 9 2005 som Internet Archive ) Info: Den arkivet link automatisk blev indsat og endnu ikke kontrolleret. Kontroller original- og arkivlinket i henhold til instruktionerne og fjern derefter denne meddelelse.
- ↑ Handelsret Artikel L233-7 . Websted www.legifrance.gouv.fr. Hentet 9. september 2013.
- ↑ Handelsret Artikel L233-7 . Websted www.legifrance.gouv.fr. Hentet 9. september 2013.
