Vedtægter (privatret)

De vedtægter under tysk civilret ved retshandel grundlagde forfatning (grundforordningen) en juridisk person i privatret , især foreninger, fonde og offentlige virksomheder med effekt for deres statsborgere eller personer emne. Den er for det meste baseret på en kontrakt mellem grundlæggerne af den juridiske enhed og kan ændres ved en efterfølgende beslutning. Som regel foreskriver loven et bestemt minimumsindhold til vedtægter. Afhængigt af den juridiske persons juridiske form kan vedtægterne kræve en bestemt form .

De langsigtede vedtægter bruges også i østrigsk og schweizisk forening lov .

Generel

Statutterne for en forening under privatret er et udtryk for privat autonomi . På trods af juridiske krav til indholdet har det ikke karakteren af ​​en statslig juridisk norm . I normhierarkiet ligger det under statens juridiske normer.

Tyskland

samfund

Indsendelse af en statut er en af ​​de betingelser, som en ideel forening ( § 21 BGB ) skal opfylde for at tilmelde sig foreningsregistret for at erhverve juridisk kapacitet ( § 59 , § 60 BGB).

Minimumsindholdet i vedtægterne for en registreret forening fremgår af § 57 BGB, § 58 BGB indeholder målbestemmelser .

Foreningens formål, navn og sæde samt det faktum, at foreningen skal registreres, er obligatorisk. Derudover bør vedtægterne indeholde bestemmelser

  1. ved indrejse og udgang af medlemmer
  2. om, hvorvidt og hvilke bidrag medlemmerne skal levere
  3. om dannelsen af ​​tavlen
  4. om betingelserne for, at generalforsamlingen skal indkaldes, om udnævnelsesformen og om certificering af beslutningerne.

Foreningens vedtægter kan, men behøver ikke, udarbejdes skriftligt. For registrerede foreninger er den skriftlige form mere egnet til indsendelse i foreningsregistret.

Ændringer af vedtægterne kræver også, at optagelse i foreningsregistret ( § 71 BGB) er effektiv .

Fundament, begavelse

Gennem stiftelsesvirksomheden skal stiftelsen også modtage vedtægter. Grundforretningen blandt de levende kræver den skriftlige form ( § 81 , § 85 BGB).

Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om

  1. fundamentets navn,
  2. fundamentet,
  3. formålet med fundamentet,
  4. fondens aktiver og
  5. dannelsen af ​​fondens bestyrelse.

virksomhed

Ved oprettelse af et aktieselskab (AG) kræver vedtægterne notarial certificering ( § 23 , § 28 AktG ). Ansøgningen om optagelse i handelsregisteret skal ledsages af vedtægterne ( § 37, stk. 4, nr. 1 AktG).

Indtil oprettelsen af ​​artiklerne ved notarization er en Vorgründungsgesellschaft , indtil registreringen i det kommercielle register er en forgængervirksomhed .

I overensstemmelse med § 23, stk. 2, AktG, skal følgende anføres i notarialskøbet :

  1. grundlæggerne;
  2. For aktier med pålydende værdi, det nominelle beløb, for aktier nummer, udstedelseskurs og, hvis der er flere klasser , den aktieklasse, som hver grundlægger overtager;
  3. det indbetalte beløb for aktiekapitalen .

Derudover skal vedtægterne bestemme i overensstemmelse med § 23 (3) AktG

  1. firmaets navn og hjemsted
  2. formålet med virksomheden især for industri- og handelsvirksomheder skal den type produkter og varer, der skal fremstilles og handles, specificeres mere detaljeret
  3. aktiekapitalens størrelse
  4. opdeling af aktiekapitalen i enten pålydende eller ikke-pålydende aktier, når der er tale om pålydende værdi deres nominelle værdi og antallet af aktier i hver nominel værdi, i tilfælde af ikke-par-aktier, deres antal, og hvis der er flere klasser, aktieklassen og antallet af aktier i hver klasse
  5. hvorvidt aktierne udstedes til ihændehaveren eller til navnet ;
  6. antallet af medlemmer af bestyrelsen eller reglerne for, hvorledes dette antal bestemmes

og formen af ​​selskabets meddelelser (Afsnit 23 (4) AktG).

Princippet om vedtægternes strenghed gælder . I henhold til § 23, stk. 5, i AktG kan bestemmelserne i Stock Corporation Act ikke fraviges i vedtægterne .

Generalforsamlingen forbeholder sig ret til at ændre vedtægterne ( § 119 (1) nr. 5 AktG).

Østrig

samfund

I henhold til Association Act 2002 (VerG) kræver oprettelsen af ​​en forening, at der vedtages vedtægter (stiftelsesaftale) af mindst to personer. Etableringen skal rapporteres til distriktsadministrationen i sin egenskab af foreningsmyndighed ved at indsende vedtægterne. Foreningsmyndigheden kontrollerer, om oprettelsen af ​​foreningen ville være ulovlig i henhold til dens formål, dens navn eller dens organisation og derfor ikke kan tillades. Standarden for gennemgang er artikel 11, stk. 2, i den europæiske menneskerettighedskonvention (EMKR), som indeholder de tilladte begrænsninger af foreningsfriheden . Hvis undersøgelsesproceduren er positiv, oprettes foreningen som en juridisk enhed og har lov til at starte sin aktivitet (§§ 1, 2, 9, 11, 12 VerG).

I overensstemmelse med § 3, stk. 2, i Association Act 2002 skal vedtægterne indeholde:

  1. klubnavnet,
  2. foreningens sæde,
  3. en klar og omfattende beskrivelse af foreningens formål
  4. de aktiviteter, der er planlagt til realisering af formålet og den måde, hvorpå de økonomiske ressourcer skaffes
  5. Bestemmelser om erhvervelse og opsigelse af medlemskab,
  6. foreningsmedlemmers rettigheder og forpligtelser
  7. foreningens organer og deres opgaver, især klare og omfattende oplysninger om, hvem der driver foreningen, og hvem der repræsenterer foreningen eksternt
  8. typen af ​​udnævnelse af foreningens organer og varigheden af ​​deres embedsperiode
  9. kravene til gyldige beslutninger fra foreningens organer
  10. typen af ​​bilæggelse af tvister som følge af associeringsforholdet
  11. Bestemmelser om frivillig opløsning af foreningen og udnyttelse af foreningens aktiver i tilfælde af en sådan opløsning.

Fundament, begavelse

Den private stiftelse oprettes ved hjælp af en notariseret stiftelseserklæring og oprettes, når den optages i handelsregistret ( § 7 Private Foundation Act - PSG). Stiftelseserklæringen er det væsentlige juridiske grundlag for både den private stiftelse blandt de levende og for dem på grund af død, sammenlignet med vedtægterne eller vedtægterne for et selskab.

I overensstemmelse med afsnit 9, stk. 1, PSG skal stiftelseserklæringen indeholde:

  1. dedikationen af ​​ejendommen
  2. formålet med fundamentet
  3. navnet på modtageren eller detaljerne i et organ, der skal bruges til at identificere modtageren dette gælder ikke, hvis formålet med stiftelsen er til gavn for offentligheden;
  4. den private stiftelses navn og hjemsted
  5. navn og adresse på grundlæggeren, der er relevant for levering, fødselsdato for fysiske personer og handelsregistrets nummer for juridiske enheder, der er optaget i handelsregisteret
  6. oplysninger om, hvorvidt den private stiftelse skal oprettes i en bestemt eller ubestemt periode.

Derudover regulerer PSG, afsnit 9, stk. 2, valgfrit indhold, der kan medtages i stiftelseserklæringen, men som typisk er inkluderet i yderligere grundskrifter ( afsnit 10 PSG).

virksomhed

Det Stock Corporation Act refererer til vedtægterne for et aktieselskab i afsnit 2 (1) AktG som en partnerskabsaftale . De andre forordninger taler derefter om vedtægter .

Statutten skal etableres i form af en notarial handling . Ansøgningen om optagelse i handelsregisteret skal også ledsages af vedtægterne (§ 29, stk. 2, AktG).

Vedtægterne skal fastsætte (§ 17 AktG):

  1. firmaets navn og hjemsted
  2. formålet med virksomheden
  3. størrelsen af ​​aktiekapitalen, og om der udstedes indehaver eller registrerede aktier
  4. om aktiekapitalen er opdelt i aktier med pålydende værdi eller aktier, pålydende af de enkelte aktier for aktier med en pålydende værdi, antallet af aktier for aktier og, hvis der er flere klasser, klassen for de enkelte aktier
  5. bestyrelsens sammensætning (antal bestyrelsesmedlemmer)
  6. form af virksomhedens publikationer.

Af historiske årsager svarer de juridiske regler i den østrigske aktiekorporationslov stort set til tysk lov.

Schweiz

Det juridiske grundlag for foreningen findes i den schweiziske civillov (art. 60 ff. ZGB). Vedtægterne skal være skriftlige og give oplysninger om formålet med foreningen, dets midler og dets organisation. Hvis foreningens vedtægter er accepteret, og bestyrelsen er udnævnt, er foreningen bemyndiget til at blive optaget i det kommercielle register. Registreringen skal ledsages af vedtægterne og listen over bestyrelsesmedlemmer (art. 61 ZGB).

For så vidt som vedtægterne ikke indeholder nogen regler om organisationen eller forholdet mellem foreningen og dens medlemmer, finder bestemmelserne i den civile lovgivning anvendelse. Bestemmelser, hvis anvendelse kræves i henhold til lov, kan ikke ændres i vedtægterne (art. 63 ZGB).

Den fundament er reguleret i art. 80 ff. ZGB. Det oprettes ved en offentlig handling (stiftelse) eller ved en disposition ved døden, som også bestemmer fondens organer og typen af ​​administration.

Andre lande

I Belgien , Frankrig og Italien kan aktieselskabet fastsætte yderligere udstederspecifikke rapporteringstærskler i vedtægterne.

litteratur

  • Gerhard Köbler: vedtægter . I: Horst Tilich, Frank Arnold (hr.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vol. 3. 3. udgave CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674. (især om foreningslovens betydning)
  • Günter H. Roth: vedtægter (selskabsret) . I: Horst Tilich, Frank Arnold (hr.): Deutsches Rechts-Lexikon . Vol. 3. 3. udgave CH Beck, München 2001, ISBN 978-3-406-48054-6 , s. 3674-3676. (om selskabsretlig betydning)

Weblinks

Individuelle beviser

  1. ^ Statut Rechtslexikon.de, adgang til den 11. december 2019
  2. Johannes Grooterhorst: § 81 stiftelsesvirksomhed BGB.Kommentar.de, 5. november 2015
  3. ^ Claudia Pleßke: Statuternes strenghed i selskabsretten. Mere designfrihed for aktieselskabet, der er fjernt fra kapitalmarkedet . Europæiske universitetspublikationer, Frankfurt am Main, Berlin, Bern, Bruxelles, New York, Oxford, Wien 2007. ISBN 978-3-631-56380-9
  4. Martin Krumschnabel: Austrian Association Law Kort resumé af lovbestemmelserne, baser 2014
  5. ↑ Grundlæggelse af foreningen oesterreich.gv.at , indhold pr. 1. januar 2019
  6. Erste Bank (red.): Den østrigske private stiftelse. Håndbog for donorer Wien 2014, s. 14
  7. Erste Bank (red.): Den østrigske private stiftelse. Håndbog for donorer Wien 2014, s.16
  8. Wendelin Ettmayer: Hvad der forener os, hvad der adskiller os: Organisationsforfatning af aktieselskaber i Østrig og Tyskland 1. oktober 2019
  9. ^ ZGB
  10. ESMA individuelle svar fra CESR medlemmer (pdf; 1,2 MB) . ESMA-websted. Hentet 14. oktober 2012.